公司是我們生活中非常常見的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，為了規(guī)范公司的行為，國家制定了一系列的法規(guī)。那么，各位朋友們知道公司法變更的具體內(nèi)容有哪些呢?跟著快幫云一起來了解下國家的相關(guān)法律規(guī)定吧。
一、公司法
公司法的調(diào)整對(duì)象主要是指在公司設(shè)立、組織、運(yùn)營(yíng)或解散過程中所發(fā)生的社會(huì)關(guān)系，也就是公司的組織和行為，公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，以及社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序。具體如下所述:
1、公司內(nèi)部財(cái)產(chǎn)關(guān)系。如公司發(fā)起人之間、發(fā)起人與其他股東之間、股東相互之間、股東與公司之間在設(shè)立、變更、破產(chǎn)、解散和清算過程中所形成的帶有經(jīng)濟(jì)內(nèi)容的社會(huì)關(guān)系。
2、公司外部財(cái)產(chǎn)關(guān)系。主要指公司從事與公司組織特征密切相關(guān)的營(yíng)利性活動(dòng)，與其他公司、企業(yè)或個(gè)人之間發(fā)生的財(cái)產(chǎn)關(guān)系，如發(fā)行公司債券或公司股票。
3、公司內(nèi)部組織管理與協(xié)作關(guān)系。主要指公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)，如股東會(huì)或股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)相互之間，公司同公司職員之間發(fā)生的管理或合同關(guān)系。
4、公司外部組織管理關(guān)系。主要指公司在設(shè)立、變更、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和解散過程中與有關(guān)國家經(jīng)濟(jì)管理機(jī)關(guān)之間形成的縱向經(jīng)濟(jì)管理關(guān)系。如公司的設(shè)立審批、登記，股份與公司債的發(fā)行審批、交易管理，公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的檢查監(jiān)督等。
公司法的概念有廣義、狹義之分。廣義上的公司法，是指規(guī)定各種公司的設(shè)立、組織、活動(dòng)、解散以及公司對(duì)內(nèi)對(duì)外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱，包括涉及公司的所有法律、法規(guī)，如公司法、《公司登記管理?xiàng)l例》等。狹義上的公司法，專指以“公司法”命名的立法文件，在我國，即由立法機(jī)關(guān)頒布的《中華人民共和國公司法》。
二、公司法的性質(zhì)
1、公司法是私法。公司法是商事法律的重要內(nèi)容之一，而商法與民法一樣同屬于私法的范疇，故公司法屬于私法，是關(guān)于私的權(quán)利和利益的法律。所以，公司法的主旨在于維護(hù)股東的意思自治和權(quán)利自由，如股東設(shè)立何種類型公司、選擇何種行業(yè)投資、聘請(qǐng)何人管理公司、股份如何轉(zhuǎn)讓等，都是建立在股東意思自治的基礎(chǔ)上的。私法自治和權(quán)利保障的理念是公司法的最高理念。同時(shí)，在現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)條件下，為確保社會(huì)交易安全和公眾利益，帶有公法色彩的強(qiáng)制性規(guī)定越來越多地滲透到公司法領(lǐng)域。如公司法中關(guān)于法定事項(xiàng)的公示主義、公司登記的要式主義、公司章程中的必要記載事項(xiàng)、公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、公司名稱的要求、股份轉(zhuǎn)讓的規(guī)則、董事和高級(jí)管理人員任職資格的要求、最低注冊(cè)資本制度等規(guī)定，無不反映國家公權(quán)對(duì)公司法中股東私權(quán)的限制和干預(yù)。這表明，盡管公司法是私法。但是其中包含有較多的強(qiáng)行性規(guī)范，這些強(qiáng)行性規(guī)范是公司和公司股東必須遵守的，如此，使得公司法具有一定的公法色彩。但是，必須指出的是，公司法中強(qiáng)行性規(guī)范的存在并不意味著公司法的性質(zhì)由此發(fā)生了改變，公司法仍然是私法領(lǐng)域的法律規(guī)范。
2、公司法是兼具程序法內(nèi)容的實(shí)體法。我國公司法著重規(guī)定了有限責(zé)任公司和股份有限公司的權(quán)利、義務(wù)的實(shí)質(zhì)內(nèi)容和范圍，這屬于實(shí)體法規(guī)定。如關(guān)于公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置。法定代表人的產(chǎn)生，股東、董事、高級(jí)管理人員的權(quán)利、義務(wù)與責(zé)任，監(jiān)事的權(quán)利、義務(wù)與責(zé)任等方面的規(guī)定，確定了公司中各方當(dāng)事人在實(shí)施公司行為時(shí)的實(shí)體權(quán)利和義務(wù)。同時(shí)，公司法為確保這些實(shí)體權(quán)利的實(shí)現(xiàn)和義務(wù)的履行，還規(guī)定了取得、行使實(shí)體權(quán)利，履行實(shí)體義務(wù)必須遵守的法定程序，如股東會(huì)或股東大會(huì)的召開程序，董事會(huì)的議事規(guī)則等。當(dāng)然，公司法以實(shí)體法內(nèi)容規(guī)定為主，程序法的內(nèi)容是第二位的。
3、公司法是含有商事行為法的商事組織法。一般而言，公司法首先是一種商事組織法，它通過對(duì)公司的法律地位、公司設(shè)立的條件和程序、公司意思機(jī)關(guān)和代表機(jī)關(guān)的確立、公司股東的權(quán)利和義務(wù)、公司合并、分立、解散的條件和程序等的規(guī)定，完善了公司的法人組織，使其具有了獨(dú)立于公司股東的人格，以便自主地進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。同時(shí)，公司法也規(guī)定了與公司組織具有直接關(guān)系的公司行為，如公司設(shè)立行為、募集資本行為、股份轉(zhuǎn)讓行為、對(duì)外交易行為等。所以，公司法又具有行為法的特征，是組織法與行為法的結(jié)合。
三、公司法變更具體內(nèi)容
(一)公司設(shè)立“門檻”降低
新公司法大幅度地降低了公司設(shè)立的最低注冊(cè)資本數(shù)額，放寬了股東出資方式的限制，允許出資的分期繳納。
舊公司法規(guī)定：有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額：以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主和以商品批發(fā)為主的公司為人民幣50萬元，以商業(yè)零售為主的公司為人民幣30萬元，科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司為人民幣10萬元，并要求一次繳清。
新公司法規(guī)定：有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬元，并可以按照規(guī)定的比例分兩年繳足，其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。
舊公司法規(guī)定：股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為1000萬元。
新公司法規(guī)定：股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額降低為500萬元。
舊公司法規(guī)定：(有限責(zé)任公司)以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之二十。
新公司法規(guī)定：(有限責(zé)任公司)全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。
在2014年公司法的修訂中，配合資本認(rèn)繳制度的實(shí)施，注冊(cè)資本百分之三十的限定已經(jīng)取消，即注冊(cè)公司不再要求貨幣出資的比例，也不再限制出資的最低金額(特殊行業(yè)，還需執(zhí)行相應(yīng)的規(guī)定)，由全體股東認(rèn)繳并按照約定期限交納出資。
(二)取消對(duì)公司轉(zhuǎn)投資的限制
舊公司法規(guī)定：公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十。
新公司法規(guī)定：公司可以向其他企業(yè)投資;但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。
新公司法同時(shí)規(guī)定：公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議;公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。
(三)明確公司可以為股東提供擔(dān)保
舊公司法規(guī)定：董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。
新公司法規(guī)定：公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。
(四)賦予股東解散公司的請(qǐng)求權(quán)
舊公司法只規(guī)定了公司自愿解散的三種情形，對(duì)股東可否請(qǐng)求法院散解公司未作規(guī)定，新公司法對(duì)此作了規(guī)定。
舊公司法規(guī)定：公司有下列情形之一的，可以解散：
1、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)限制屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí);
2、股東會(huì)決議解散的;
3、因公司合并或者分立需要解散的。
新公司法規(guī)定：公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
(五)完善股東了解公司有關(guān)事務(wù)的措施和辦法
舊公司法規(guī)定：股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記尋和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
新公司法規(guī)定：股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。
(六)允許一“人”成立有限責(zé)任公司
舊公司法規(guī)定：有限責(zé)任公司由二個(gè)以上五十以下股東共同出資設(shè)立。
新公司法規(guī)定：有限責(zé)任公司公司由五十個(gè)以下股東出資成立。
新公司法同時(shí)規(guī)定：一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額交納公司章程規(guī)定的出資額。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。
(七)股東享有請(qǐng)求公司回購其股權(quán)的權(quán)利
舊公司法對(duì)股東會(huì)決議持有異議的股東可否請(qǐng)求公司收購其股權(quán)未作出規(guī)定，新公司法對(duì)此作出規(guī)定：
新公司法規(guī)定：有下列情形之一，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)1、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;
2、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;
3、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程使公司存續(xù)的。
自股東會(huì)會(huì)議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
(八)為國有獨(dú)資公司深入改革提供制度支持
新公司法在“有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)”一章中，設(shè)專節(jié)“國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定”，為其深入改革提供制度支持。
新公司法規(guī)定：國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定;其中，重要的國有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
國有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。
(九)專章明確資格和義務(wù)
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)
新公司法規(guī)定：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)和勤勉義務(wù)。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
董事、監(jiān)事不履行職責(zé)時(shí)股東可以代表公司提起訴訟的權(quán)利
(十)確立公司法人格否認(rèn)制度
新公司法規(guī)定：公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)連帶責(zé)任。
公司法變更的內(nèi)容就為大家整理到這里了，通過上文的這些變更，可以讓公司法更好的發(fā)揮在市場(chǎng)上的作用，從而更好的指導(dǎo)公司的各項(xiàng)行為。
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